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根据《中国证券监督管理委员会关于境外上市公司非境外上市股份集中登记存管有关事宜的通知》（证监国合字〔2007〕10号）规定，境外上市公司的非境外上市股份应由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中登公司）集中登记存管。H股上市公司国有非流通股应当依据该规定由中登公司集中登记存管，在全流通之前的未上市股份过户手续需遵循中登公司相关业务规则执行。

根据现行政策，H股上市公司境内未上市股份要实现上市流通，其一是可以按证券法及相关规定向中国证监会申请在境内公开发行人民币普通股，实现“A+H”上市；其二是根据《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（证监会公告〔2019〕22号）等规定，可以申请到香港联交所上市流通。但无论哪种方式实现H股上市公司“全流通”，均需符合严格的上市条件及审批程序，难度均非同小可。

基于上市公司国有股权管理的特别要求，除了申请全流通等实现上市交易外，H股上市公司国有非流通股还可以依据特别规定进行转让。根据《企业国有资产法》规定，转让上市交易的股份依照《中华人民共和国证券法》的规定进行。《企业国有资产交易监督管理办法》规定，上市公司的国有股权转让等行为，国家另有规定的，依照其规定。根据国务院国资委2018年6月21日针对“《上市公司国有股权监督管理办法》即36号令是否适用于H股上市公司国有股东所持有的内资股”问题的解答，符合《上市公司国有股权监督管理办法》第三条规定情形的国有股东、符合第七十四条规定情形的境内外企业，所持上市公司股权(含H股上市公司的内资股)的变动，适用《上市公司国有股权监督管理办法》。由此可见，H股上市公司国有非流通股虽然并不属于“上市交易的股份”，但其涉及上市公司的国有股权转让，在“国家另有规定”时，需依照该等特别规定执行，即遵守《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定。

《上市公司国有股权监督管理办法》针对上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为，包括国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让等行为都分类进行具体规定。其中，在“公开征集转让”方式下，除了规定上市公司发布提示性公告外，并未排除产权交易场所同步公开发布转让公告信息。而通过尽可能多的各种方式公开发布转让信息，可能更符合“公开、公平、公正”的国有资产监管原则，更好地推动以市场方式形成价格。另一方面，由于H股上市公司在境内，除了上市公司官网发布信息外，如在香港联交所指定的信息披露渠道发布国有非流通股转让征集受让方的信息，其效果并不会比国内经多年发展的、作为多层次资本市场组成部分的产权交易场所更好。因此，在兼顾《上市公司国有股权监督管理办法》及集中登记存管相关要求的前提下，产权交易机构可以探索以“进场”方式配合实施H股上市公司国有非流通股的“公开征集转让”。

另外，关于《中国证券监督管理委员会关于加强对上市公司非流通股协议转让活动规范管理的通知》（证监发〔2001〕119号）及相关规定中对上市公司非流通股协议转让活动的规范管理要求，从该规定特指的国务院批准的境内证券交易场所来看，该规定主要针对境内上市公司非流通股和“股权分置“改革前的特殊情形，对H股上市公司国有非流通股转让并不适用。因此，产权交易场所以“进场”方式配合实施H股上市公司国有非流通股“公开征集转让”，被认定为非法场外交易上市公司股份的依据并不充分，相关违法风险的担忧或质疑亦大可不必。

经检索，中国国际金融股份有限公司（下称“中金公司”）作为中国首家中外合资的投资银行，于2015年在香港联交所主板成功挂牌上市。针对中央汇金投资有限责任公司（下称“中央汇金公司”）拟转让其持有的中金公司398500000股内资股股份，2018年4月11日中央汇金公司通过北京金融资产交易所发布产权转让信息公告，该产权转让信息公告同时载明了涉及股份的评估值、相应的交易条件及受让方资格条件等信息。同日，中金公司亦发布了《关于汇金拟公开转让本公司内资股股份的公告》。虽然该案例发生在2018年7月1日《上市公司国有股权监督管理办法》施行前，但在一定程度上为国有股东以公开征集方式转让所持H股上市公司内资股，并通过产权交易场所“进场”方式配合实施的做法提供了经验借鉴。

通过产权交易场所配合实施H股上市公司国有非流通股“公开征集转让”，既要符合《企业国有资产法》有关企业国有资产进场交易的原则性要求，亦要符合《上市公司国有股权监督管理办法》规定，其具体交易方案的设计及转让手续应符合国资监管、证券监管等相关部门的要求。而且因交易标的涉及香港上市公司股份，亦可能需遵守香港相关证券法例的要求。

《上市公司国有股权监督管理办法》第三章对“国有股东所持上市公司股份公开征集转让”的要求进行了详细的规定，但与产权交易机构现有“企业产权转让”相关规则存在诸多不同。例如：

1.批准手续不同。《上市公司国有股权监督管理办法》规定上市公司国有股权采取公开征集方式转让的，视不同情形，由国家出资企业或国有资产监督管理机构负责审核批准，且履行审核批准手续于国有股东与受让方签订协议之后。而现有产权转让规则中，一般是进场前履行审批手续即可，无需再由国家出资企业或国有资产监督管理机构对产权交易结果进行审核。

2.定价方式不同。《上市公司国有股权监督管理办法》规定国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于“提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值”或“最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值”中的较高者。而现有产权转让规则中，国有产权转让挂牌价格以评估机构对转让标的形成的资产评估结果为基础确定，且转让底价不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。

3.披露要求不同。《上市公司国有股权监督管理办法》规定国有股东拟公开征集转让上市公司股份的，在履行内部决策程序后，应书面告知上市公司，由上市公司依法披露，进行提示性公告。此外，如果国有控股股东公开征集转让上市公司股份可能导致上市公司控股权转移的，还应当一并通知上市公司申请停牌。而现有产权转让规则中，国有产权转让可采取预披露与正式披露的方式相结合，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。

4.结算手续不同。《上市公司国有股权监督管理办法》规定上市公司国有股权转让支付方式由股权转让协议约定，且办理股份过户登记手续前，全部转让价款应当支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管。而现有产权转让规则中，国有产权转让原则上应当通过产权交易机构进行结算。否则，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

5.交割手续不同。《上市公司国有股权监督管理办法》规定股份转让协议应当包括股份登记过户的条件。H股上市公司国有非流通股还应遵守《关于境外上市公司非境外上市股份集中登记存管有关事宜的通知》相关要求，向中登公司申请办理股份过户手续，相关申请手续及批准文件要求较严格。而现有产权转让规则中，国有产权转让的交割手续更多由交易双方约定，持产权交易机构出具的交易凭证及交易合同等文件，按照公司法或民法典相关规定完成过户登记手续即可。

从《上市公司国有股权监督管理办法》对H股上市公司国有非流通股的公开征集转让方式的监管要求来看，产权交易场所尝试参与H股上市公司国有非流通股的公开征集转让，主要还是应参照现有旧改、招商等项目公开挂牌征集合作方模式，而非直接实施产权交易行为，并将“进场“界定为H股上市公司国有非流通股公开征集转让的相关辅助实施手段或方式。

在实施方式上，一是需确保该等场内挂牌工作，与其他依照境内或香港法律法规应履行的程序合理衔接、同步推进，避免因程序缺陷、程序冲突，影响场内挂牌工作的效力和顺利推进。例如，可在进场交易征集受让方时设定为附生效条件的交易方式，以便与国资监管机构、证券监管机构对股份转让协议的批准及过户手续相适应。二是产权交易场所的现有国有产权交易申请、公告文件或协议文本等不能直接适用，可参照公开征集合作方的相关方式，由转让方与产权交易机构协商一致重新梳理及修订完善相关挂牌征集文件，以便在相关法律框架的约束下顺利推进征集活动。

至于H股上市公司国有非流通股转让可能涉及的境内外商投资企业股权变更、投资并购审查、安全审查、反垄断审查等，则不在此赘述。

总之，通过产权交易场所“进场”挂牌配合实施H股上市公司国有非流通股公开征集转让，并不存在明显的法律障碍。但相关实施方式、条件及注意事项，仍有待律师团队及产权交易机构的探索和实践。