固法所五位律师分享2024年度优秀非诉案例

瑕疵股权，如何稳妥转出？

主讲人：贺宇曦

主讲人结合诉讼案例，对新公司法第八十八条作出了详细解析。对国有企业如何规范实施挂牌转让未实缴出资的股权以及如何防范转让方可能面临的连带责任风险提出了建议。从未缴足出资或瑕疵股权的角度而言，可以考虑的措施包括设置受让方资格条件、明确受让方义务及违约责任、要求受让方提供担保、转让方提交缴付或补足出资后转让等方式；从转让方的交割义务而言，在挂牌转让前，应明确股权转让限制、书面通知公司和其他股东；在转让合同中，应保持法定义务和约定义务统一，明确免责条款；在合同履行过程中，应当积极推进股权交割。

国有房产再次出租，对于在先违约的承租人能否主张行使优先承租权？

主讲人：许漪桐律师

许漪桐律师通过一起国企客户关于商铺租赁的咨询为切入点，在国有房产再次出租的情境下，深入探讨了承租人是否能够享有优先承租权的问题。主要问题包括：一是作为出租人的国企能否通过“设置资格条件”的方式规制现承租人入场或行使优先承租权？二是在现承租人不履行在先的租赁合同义务的情形下能否限制其行使优先承租权？

在明确了国有企业不能通过设置资格条件的方式排除承租人的优先权后，许律师结合国有资产租赁进场公开招租的程序，提出了通过催告承租人履行义务或提供担保、挂牌时充分进行信息披露、要求承租人补正等措施的建议。

旧章程，新公司法，股权转让怎么转？

主讲人：董伟航

新公司法与旧公司章程规定不一致，股东依据新公司法规定转让股权，公司或其他股东能否主张股权转让对其不生效力，拒绝配合股权变更登记？主讲人依据新公司时间效力的规定，通过对比分析新旧公司法关于股权转让的规定，结合实践中的章程规定，认为关键在于如何理解“公司章程对股权转让另有规定的”，并提出应区分公司章程对股权转让是否有实质性的特别约定进行判断。若章程对股权转让有实质性限制（如规定公司设立3年内不得转让股权、股权转让需经2/3以上其他股东同意等），则章程规定优先；但若公司章程仅对股权转让的程序做出规定（如股东同意需以召开股东会的方式作出等），则应适用新《公司法》的规定。因此，在开展企业国有股权转让工作时，应注意审核转让标的企业的公司章程。

“泼水门”后如何巧妙处理涉事高管？

主讲人：许君豪

主讲人以其独特的视角和敏锐的洞察力，为我们揭秘了一起泼水事件后如何巧妙处理涉事高管的案例。他详细阐述了此次突发事件的发生原因，以及如何运用法律智慧与当事人谈判周旋，在成功为企业处理人力资源突发事件的同时，最大化维护了企业的利益和声誉。

股权投资、基金认购、投资与建设分部招标？基础设施建设项目如何合法合规引入社会资本？

主讲人：谢君宜律师

谢君宜律师结合自己的实战经历，详细解读了某基础设施建设项目引入社会资本专项的项目概况，该项目的核心挑战在于解决资金缺口问题，同时激发社会资本的投资热情，并确保项目在法律框架内顺利进行。项目的成功不仅依赖于资金的筹集，更在于构建一个既符合法规又能够吸引投资者的合作模式。

谢律师分享在该项目的推进过程中，项目团队设计了五种实施方案，包括特许经营模式、基金+施工总承包模式、投资、建设分部招标模式等方式。经过多轮的讨论和评估，最终确定采用投资、建设分部招标模式作为项目的执行方案。谢律师还坦诚分享了在项目实施过程中所面临的巨大压力和挑战，表示持续的自我挑战和坚定的信念是克服困难、实现项目成功的关键。