固法评论 | 双重股东代表诉讼制度探析
双重股东代表诉讼制度探析
2023 年 12 月 29 日，第十四届全国人大常委会第七次会议修订出台《中华人民共和国公司法》，该法第一百八十九条第四款作出如下规定：公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员存在前条所列违规情形，或是第三方主体侵害该全资子公司合法权益并造成财产损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可按照本条前三款要求，书面提请全资子公司监事会、董事会向法院起诉；若相关机构不予维权，股东也能以自身名义直接提起诉讼。该条文在立法层面正式设立双重股东代表诉讼制度，即母公司股东达到法定持股标准后，可出于维护母公司全资子公司合法利益的目的，依法提起股东代表诉讼。
一、立法背景与制度适用条件
传统股东代表诉讼仅赋予股东为母公司自身权益代位起诉的权利。一旦不法行为侵害对象为全资子公司，且母公司消极、怠于行使维权权利时，母公司股东此前缺少对应的司法救济途径。为填补这一制度空白，2023 年修订《公司法》增设第一百八十九条第四款，搭建起双重股东代表诉讼规则。
结合法条内容，该项制度适用需同时满足四项条件：第一，原告母公司股东符合法定持股要求。有限责任公司全部股东均可作为原告；股份有限公司股东需满足连续一百八十日持股，且单独或合计持有公司百分之一以上股份。第二，维权客体仅限母公司直接全资子公司。现行立法暂未覆盖多层控股架构下的孙公司，不支持多重股东代表诉讼。第三，起诉前必须完成法定前置救济程序，先向子公司董事会、监事会提交书面维权请求。
二、配套司法制度架构
双重股东代表诉讼并未创设独立的全新诉讼流程，整体适配《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》中股东代表诉讼的通用程序规范。
一是诉讼主体设置规则。双重代表诉讼案件中，权益受损的全资子公司、作为原告股东所属主体的母公司均属于案件第三人，法院应当依法追加二者参与案件审理，充分保障各方主体程序权利。
二是胜诉利益分配规则。股东代表诉讼中，案件胜诉获得的全部赔偿利益归属受损法人主体，即通过诉讼追回的赔偿款项应当归入遭受侵害的全资子公司，原告股东无权主张被告直接向其个人承担赔偿责任。
三是维权费用承担规则。如果股东提出的诉讼请求得到人民法院全部或部分支持，股东为推进诉讼产生的律师费、案件受理费、公证费等合理维权开支，由对应公司予以承担。
三、制度价值与实践适用要点
双重股东代表诉讼是《公司法》顺应集团化企业经营模式作出的现代化立法调整，具备重要实践价值。该制度在认可子公司独立法人财产地位的基础上，打通企业集团内部跨层级财产权益的救济渠道，平衡法人独立人格保护与中小股东监督权利。在司法实务中，股东提起双重代表诉讼时，应当严格恪守法定适用范围、主体门槛与前置程序要求，依照法律规定完整行使代位维权权利，妥善维护全资子公司的合法财产权益。
