体育赛事商业权利独家授权中的反垄断审查——“涉中超联赛图片”滥用市场支配地位纠纷案
前言
2022年11月20日,第二十二界世界杯在卡塔尔顺利开幕。作为全世界瞩目的体育赛事,世界杯活动本身也是众多商业利益的聚集体,对赛事商业资源权利的开发与经营,向来是经营者竞相追逐的目标。此类大型体育赛事往往涉及资源代理开发经营权独家或排他性授权,与此相关行为或“垄断”结果状态在实践中也引发过反垄断审查与认定。
2022年11月17日,最高人民法院公布了“人民法院反垄断典型案例”,其中由最高人民法院二审的体娱(北京)文化传媒股份有限公司诉中超联赛有限责任公司、上海映脉文化传播有限公司滥用市场支配地位纠纷案【案号:(2021)最高法院知民终1790号】,对“体育赛事商业权利独家授权中的反垄断审查”进行了分析与说明。
案情简介
经中国足协授权,中超公司取得中超联赛资源代理开发经营权。2016年,中超公司在网上公开招标2017-2019年中超联赛官方图片合作机构,映脉公司以相应报价中标,取得独家经营中超联赛图片资源的权利,而体娱公司未中标。体娱公司于2017年、2018年派人进入中超联赛现场拍摄图片并销售传播,期间中国足协出面发布声明予以制止以维护映脉公司的独家经营权。
体娱公司于2020年6月24日以中超公司、映脉公司滥用市场支配地位限定交易相对人只能与映脉公司进行交易为由,向法院起诉,请求判令中超公司、映脉公司停止垄断行为、消除影响、赔偿经济损失及合理开支。一审法院认为,现有证据不能证明中超公司、映脉公司具有市场支配地位,且两公司从事被诉行为具有正当理由,判决驳回体娱公司全部诉讼请求。
体娱公司不服,提起上诉。最高人民法院二审认为,反垄断法预防和制止滥用权利以排除、限制竞争的行为,但是由权利内在的排他属性所形成的“垄断状态”并非权利滥用行为。中超公司、映脉公司在中超联赛图片经营市场具有市场支配地位,但中超公司通过公开招标方式选择授权映脉公司独家经营2017-2019年中超联赛图片资源,在程序上体现了竞争;该经营权独家授予是竞争的应然结果,且有其合理理由,不具有反竞争效果。同时,中超联赛图片用户(需求方)只能向映脉公司购买该赛事图片,系基于原始经营权人中国足协依法享有的经营权并通过授权形成的结果,符合法律规定且有合理性,该限定交易情形有正当理由。最高人民法院终审判决,驳回上诉,维持原判。
固法评析
有别于一般的商事经营行为,体育赛事中的资源开发与经营(如赛事转播、赛事录像、赛事图片等)构成了赛事后续举办、宣传和发展的基础,是赛事或体育活动的关键模块。体育赛事的商业开发行为带有天然的“垄断属性”,其排除他人对赛事进行转播、图片传播等行为容易与“排除竞争”与“垄断市场”相混淆。
最高人民法院在本案对排他性民事权利在反垄断认定中的定位进行了界定,明确了只有在排他性权利被不正当行使才可能成为反垄断法预防和制止的对象,由权利内在的排他属性所形成的垄断状态并非权利滥用行为,不能因此认定排他性权利的行使等于垄断行为。本案对于厘清排他性民事权利的行使边界及其与滥用市场支配地位限制竞争的区别具有重要价值,保障相关行业企业的合法经营权。