法律快递——二〇二四年第七期
《中华人民共和国公司法》（2023修订）（以下简称“新法”）已自7月1日起施行，为解决新法实施后新旧法律的衔接适用问题，最高人民法院和国务院相继出台配套文件。
最高人民法院出台适用公司法时间效力司法解释
2024年6月30日，最高人民法院发布《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》（以下简称“效力规定”），该规定自2024年7月1日起施行，全文共八条，主要亮点如下：
一、 明确“新法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件”适用新法规定的一般原则（即法不溯及既往原则）：《效力规定》第1条第1款规定了公司法时间效力上应遵循“法不溯及既往”原则，对新法施行后的法律事实引发的纠纷或争议，原则上应适用新法的规定。
二、 明确“有利溯及”规则：《效力规定》在坚持法不溯及既往原则的基础上，明确在符合“适用新法更有利于实现立法目的”或“特定行为按旧法规定为无效但按新法规定可认定为有效”等条件下，应适用有利溯及规则。如明确新法施行前被人民法院确认不成立的股东会、董事会决议，不影响公司与善意第三人形成的法律关系，更有利于实现新法保障市场交易秩序稳定的立法目的。再如公司作出使用资本公积金弥补亏损的决议，如按照旧法规定该决议会被认定为无效，但新法删除了旧法该等禁止性规定，明确在优先使用任意公积金和法定公积金后仍不能弥补公司亏损时，可以按照规定使用资本公积金，即按新法规定，该等公司决议将不会被认定无效。
三、 明确新法新增规定的空白溯及规则：《效力规定》明确针对旧法、司法解释没有规定而新法作出规定的几种情形，适用新法的规定。如针对股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，该出资责任如何认定，旧法并无明确规定，《效力规则》则明确该等未届出资期限的出资义务由受让人承担，但如受让人未按期缴纳的，转让人需承担补充责任，以有效保护公司债权人的利益。
国务院发布注册资本登记管理制度
2024年7月1日，国务院发布《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（以下简称“本规定”），该规定自发布之日起实行，规定共十三条，主要亮点如下：
一、 明确存量公司出资期限的调整方式：为顺利过渡，本规定设置了三年（即自2024年7月1日起至2027年6月30日）过渡期，并明确过渡期的相关安排为：2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年的，根据现有章程在2032年6月30日前实缴完成即可；剩余认缴出资期限超过五年的，应当修改公司章程将期限调整至五年内即2032年6月30日前，并按照调整后的章程完成出资。股份有限公司的发起人则应在过渡期内即2027年6月30日前全部实缴到位。该规定意味着存量有限责任公司需根据上述规定调整相应的出资期限，并按调整后的出资期限完成实缴。
二、 强化公司登记公示信息的监督管理：主要体现为公司登记机关会通过随机抽查的方式对公司公示认缴和实缴情况进行监督检查，而针对公司出资期限、注册资本明显异常的（如小公司注册资本1000亿、出资期限“长期”等），公司登记机关有权结合公司经营范围、经营情况、股东出资能力等情况进行综合研判并有权要求公司及时调整。同时，本规定明确对于限期内未调整的公司，公司登记机关将在企业信用信息公示系统特别标注及依法实施行政处罚。该规定意味着公司登记机关将加大力度、主动监测公司注册资本及实缴情况，该举措将大大降低“假、大、空”等空壳公司利用虚构注册资本骗取信任或交易的风险，对维护交易安全具有重要意义。
三、 明确进一步制定具体实施办法的要求：本规定延续了新法有关强化公司注册资本登记公示管理的要求，但对于涉及社会重大公共利益的可以按原出资期限出资的具体情形、注册资本明显异常的具体认定和处理等措施如何具体落地的问题，仍需要进一步制定完善配套的规章制度。
