经营者集中“抢跑”案：明亮路灯收购恒泰丰股权案

2025年1月10日，市场监管总局发布云浮市明亮路灯管理有限公司(以下简称“明亮路灯”)收购云浮市恒泰丰实业有限公司（以下简称“恒泰丰”）股权违法实施经营者集中案行政处罚决定书，对明亮路灯处175万元人民币罚款。本案是2025年开年以来首次公布的经营者集中“抢跑”案，对后续类案具有指导和示范意义，值得关注。

本案涉及的交易方包括明亮路灯、恒泰丰及其全资母公司中山市电力实业发展有限公司（以下简称“中山实业”）。2023年12月12日，明亮路灯、中山实业和恒泰丰签订增资协议，约定恒泰丰注册资本从2020万元增加至4040万元，全部由明亮路灯认缴。2023年12月14日，市场监管总局收到该交易经营者集中反垄断申报。2023年12月21日，市场监管总局受理该申报并依法公示。在受理公示阶段，恒泰丰完成股权变更登记。

市场监管总局认为虽然明亮路灯收购恒泰丰股权不具有排除、限制竞争的效果，但是明亮路灯作为申报义务人在申报后获得批准前实施集中违反了《反垄断法》第三十条的程序规定。据此，市场监管总局依据《反垄断法》第五十八条和第五十九条对明亮路灯处175万元人民币罚款。  

《反垄断法》第三十条规定，“国务院反垄断执法机构作出决定前，经营者不得实施集中。”

《经营者集中审查规定》第八条规定，“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向市场监管总局申报，未申报或者申报后获得批准前不得实施集中。是否实施集中的判断因素包括但不限于是否完成市场主体登记或者权利变更登记、委派高级管理人员、实际参与经营决策和管理、与其他经营者交换敏感信息、实质性整合业务等。”

《经营者集中反垄断合规指引》第十三条提出，“申报经营者集中后，在获得市场监管总局批准前，经营者不得实施集中，否则构成“抢跑”并承担违法实施集中法律责任。”

根据以上规定和指引可知，企业在申报经营者集中后、获得市场监管总局批准前，完成市场主体登记或者权利变更登记、委派高级管理人员、实际参与经营决策和管理、与其他经营者交换敏感信息、实质性整合业务的，均存在被认定为“抢跑”并承担违法实施集中法律责任的可能性。

固法观点

本案凸显了企业在并购交易中因忽视反垄断申报程序导致的合规风险。尽管并购交易不具有排除、限制竞争的效果，但“抢跑”行为本身已构成违法。对此，企业需将反垄断合规纳入交易全流程管理，避免因程序疏漏引发不利法律后果。具体而言，企业应对交易是否触发申报义务进行法律评估，必要时引入第三方律所出具合规意见。对于需要申报的，严格遵循申报流程，做好提前规划，关注申报时限。